鼎龙股份(300054)：湖南启元律师事务所关于鼎龙股

　　料将于本次募投项目完工时及时打点完工验收手续、按照《影响演讲书》及环评批复文件中明白的污染物排放尺度、排放总量等要求进行污染物排放，合适获得排污许可证的前提，因而估计后续鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料取得或换发排污许可证不存正在本色性法令妨碍。

　　（一）截至演讲期末，刊行人及其子公司不存正在《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的涉案金额占比来一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额跨越 1，000万元的尚未告终的严沉诉讼或仲裁案件，也不存正在对刊行人出产运营、财政情况、募投项目实施发生严沉晦气影响的尚未告终的诉讼或仲裁案件。刊行人子公司演讲期内存正在遭到行政惩罚的景象，但刊行人子公司已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，相关惩罚所涉行为不属于严沉违法违规行为，不会导致刊行人违反《注册办理法子》第十条相关的景象。

　　（二）截至演讲期末，刊行人控股股东、现实节制人不存正在尚未告终的或可预见的可能影响刊行人持续运营或形成本次刊行本色妨碍的严沉诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

　　（三）刊行人及其子公司演讲期内不存正在因违反产质量量和手艺监视方面的法令律例而遭到行政惩罚的景象。

　　（一）刊行人本次募集资金投资项目不涉及类或裁减类财产、产能过剩行业，合适国度财产政策。刊行人本次募集资金投资项目实施从体为刊行人现有全资及控股子公司，不涉及取他人进行合做，本次募集资金投资项目标实施不会导致取控股股东、现实节制人同业合作的景象。刊行人不存正在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目标景象，刊行人通过控股子公司鼎龙（潜江）？。

　　经本所律师核查，本次募投项目已取得地盘利用权并已按照相关取得现阶段需要的从管部分的审批、存案法式，具体如下！

　　本所按照现行《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等法令、行规、部分规章和规范性文件的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就刊行人本次刊行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的律师工做演讲》（以下简称“《律师工做演讲》”）及本法令看法书。

　　按照《排污许可办理条例》《固定污染源排污分类许可办理名录（2019年）》《部办公厅关于做好影响评价轨制取排污许可制跟尾相关工做的通知》（环办环评[2017]84号）相关，国度按照排放污染物的企业事业单元和其他出产运营者（以下简称“排污单元”）污染物发生量、排放量、对的影响程度等要素，实行排污许可沉点办理、简化办理和登记办理。对污染物发生量、排放量或者对的影响程度较大的排污单元，实行排污许可沉点办理；对污染物发生量、排放量和对的影响程度较小的排污单元，实行排污许可简化办理。对污染物发生量、排放量和对的影响程度很小的排污单元，实行排污登记办理。实行登记办理的排污单元，不需要申请取得排污许可证。新建排污单元该当正在启动出产设备或发生现实排污之前向其出产运营场合所正在地设区的市级以上处所人平易近生态从管部分申请取得排污许可证或填报排污登记表。

　　（二）刊行人已制定《募集资金办理法子》，本次募集资金将按照刊行人《募集资金办理法子》的存放于董事会决定的账户。

　　（八）本次募投项目出产的产物能否属于《分析名录（2021年版）》中的“高污染、高风险”。如是，能否利用《分析名录（2021年版）》除外工艺或其他洁净出产先辈手艺，并进行手艺。如刊行人产物属于“高风险”的，还应满脚风险防备办法要求、应急预案办理轨制健。

　　1、按照《刊行预案》，本次刊行的可转换公司债券的转股期为自觉行竣事之日起满六个月后的第一个买卖日起至本次可转换公司债券到期日止，合适《可转换公司债券办理法子》第八条的。

　　据此，本所认为，本次募投项目满脚项目所正在地能源消费双控要求，且已按取得固定资产投资项目节能审查看法。

　　（1）2024年 6月 6日，潜江市成长和委员会出具潜发改审批[2024]345号《关于鼎龙（潜江）新材料无限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目节能审查的看法》，同意本项目标节能演讲。

　　（九）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司共计具有上述集成电布图设想 44项，具体环境详见《律师工做演讲》附件十一。

　　如本弥补法令看法书“第一部门 《审核问询函》”之“一、《审核问询函》问题 1/（七）/1、本次募投项目排污许可证目前的打点进展”所述，截至本弥补法令看法书出具日，本次募投项目标实施从体中，鼎龙（潜江）新材料暂未开展出产运营勾当，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙桃）新材料已取得《排污许可证》且尚正在无效期内，因为本次募投项目目前均处于扶植阶段，后续鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料将按照募投项目实施进度及时打点、换领排污许可证。

　　2、本次募投项目已获得响应级别生态从管部分影响评价批复 按照《中华人平易近国影响评价法》的相关，国度按照扶植项目对的影响程度，对扶植项目标影响评价实行分类办理。扶植单元按照对影响大小，别离组织编制影响演讲书、影响演讲表或者填报影响登记表。扶植项目标影响评价分类办理名录，由国务院生态从管部分制定并发布。除国务院生态从管部分担任审批的扶植项目外，其他扶植项目标影响评价文件的审批权限，由省、自治区、曲辖市人平易近。

　　91429004MA7N4R4L3F001U的《排污许可证》，无效刻日自 2024年 1月 18日至 2029年 1月 17日。待光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目完工后，正在启动该项目出产设备之前或排污环境发生变动之前，实施从体鼎龙（仙桃）新材料将针对排污环境的变化环境及时申请换领排污许可证。

　　（一）刊行人现任董事、监事和高级办理人员的任职符律、律例和规范性文件以及《公司章程》的。

　　汉盐化工业园、光电子消息财产园）、广华寺处事处、杨市处事处、潜江经济开辟区竹根滩镇集镇区、周矶处事处、周矶办理区等范畴。禁燃区内燃用的高污染燃料类型为：煤炭及其成品（包罗原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、沉油、渣油、煤焦油；非公用汽锅或未设置装备摆设高效除尘设备的公用汽锅燃用的生物质成型燃料。

　　按照本次募投项目标《可行性研究演讲》《节能演讲》等文件，刊行人本次募投项目录要能源耗损品种为电力、蒸汽、液化石油气、水、氢气，均通过外购体例获得，不间接耗损煤炭，项目所需电力均引自园区变电坐输出或园区供电从线接入，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

　　类办理名录（2021年版）》《生态部审批影响评价文件的扶植项目目次（2019年本）》《排污许可办理条例》《固定污染源排污分类许可办理名录（2019年）》《沉点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）等涉及影响评价、排污许可、大气污染防治的相关。

　　11、如本法令看法书注释“三、刊行人本次刊行的本色前提”之“（二）本次刊行合适《证券法》的相关”所述，刊行人不存正在不得公开辟行公司债券的。

　　8、如本法令看法书注释“十八、刊行人募集资金的使用”所述，本次募集资金投资实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，合适《注册办理法子》第十二条第（三）项的。

　　3、按照《募集仿单》，本次刊行商定了转股价钱的调整及计较体例，并商定了转股价钱向下批改时的股东大会审议法式及向下批改的幅度，合适《可转换公司债券办理法子》第十条的。

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份无限公司（以下简称“鼎龙股份”、“刊行人”或“公司”）委托，担任刊行人申请向不特定对象刊行可转换公司债券（以下简称“本次刊行”）的专项法令参谋。

　　经核查，刊行人所属的半导体材料、芯片行业是国度沉点搀扶和成长的新材料财产，影响该行业成长的次要财产政策如下。

　　6、按照《募集仿单》《债券持有人会议法则》，刊行人已为本次刊行制定债券持有人会议法则，明白了债券持有人通过持有人会议行使的范畴以及持有人会议的召集、通知、决策机制和其他主要事项，合适《可转换公司债券办理法子》第十七条的。

　　（二）刊行人本次刊行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行刊行注册法式；本次可转换公司债券的上市买卖尚需经深交所同意。

　　按照申请文件，刊行人从停业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材，属于电子消息取化工行业交叉范畴，公司部门产物或原材料系化学品。本次募投项目产物为 KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上逛原材料。对于打印复印通用耗材产物，公司通过品牌推广、行业展会、客户办事等体例获取订单，间接发卖给国表里客户。演讲期内，刊行人其他营业收入别离为 3，599。56万元、5，724。12万元、2，431。18万元和 959。06万元。请刊行人弥补申明：（1）公司从停业务及本次募投项目能否属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》中的裁减类、类财产，能否属于掉队产能，能否合适国度财产政策；（2）本次募投项目能否满脚项目所正在地能源消费双控要求，能否按取得固定资产投资项目节能审查看法；（3）本次募投项目能否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目能否需履行从管部分审批、核准、存案等法式及履行环境；能否按照影响评价法要求，以及《扶植项目影响评价分类办理名录》和《生态部审批影响评价文件的扶植项目目次》，获得响应级别生态从管部分影响评价批复；（5）本次募投项目能否属于大气污染防治沉点区域内的耗煤项目，如是，能否达到环保绩效 或绩效引领要求；（6）本次募投项目能否位于各地城市人平易近按照《高污染燃料目次》规定的高污染燃料禁燃区内，如是，能否拟正在禁燃区内燃用响应类此外高污染燃料；（7）本次募投项目能否需取得排污许可证，如是，能否曾经取得，如未取得，请申明目前的打点进展、后续取得能否存正在法令妨碍，能否存正在违反《排污许可办理条例》第三十的环境；（8）本次募投项目出产的产物能否属于《分析名录（2021年版）》中的“高污染、高风险”。如是，能否利用《分析名录（2021年版）》除外工艺或其他洁净出产先辈手艺，并进行手艺。如刊行人产物属于“高风险”的，还应满脚风险防备办法要求、应急预案办理轨制健全、近一年内未发生严沉特大突发事务要求；产物属于《环保名录》中“高污染”的，还应满脚国。

　　（2）光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目目前处于扶植阶段，该项目标实施从体鼎龙（仙桃）新材料已取得编号为！

　　（二）本次募投项目能否满脚项目所正在地能源消费双控要求，能否按取得固定资产投资项目节能审查看法。

　　7、按照刊行人《向不特定对象刊行可转换公司债券方案之论证阐发演讲》，刊行人本次刊行的募集资金不会用于持有财政性投资，不会间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司，合适《注册办理法子》第十二条第（二）项的。

　　按照国度成长委办公厅《关于发布“百家”沉点用能单元名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、湖北省成长和委员会《2020年“百家”“千家”企业专项节能监察成果》《2019年“百家”“千家”沉点用能单元专项监察成果》《关于沉点用能单元“千家”企业 2018年度节能方针完成环境的通知布告》等文件，本次募投项目实施从体鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料均不属于湖北省沉点用能单元，未被设定“双控”方针，且本次募投项目利用的次要能源为电力、蒸汽、液化石油气、水等，不存正在间接以煤炭做为燃料的环境，合适项目所正在地次要能源消费双控要求。

　　5、按照刊行人确认、刊行人现任董事、监事、高级办理人员供给的查询拜访表、无犯罪记实证明并经本所律师核查，刊行人不存正在《注册办理法子》第十条的不得向不特定对象刊行股票的如下景象：（1）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认；（2）刊行人及其现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开，或者因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访；（3）刊行人及其控股股东、现实节制人比来一年存正在未履行向投资者做出的公开许诺的景象；（4）刊行人及其控股股东、现实节制人比来三年存正在贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪。

　　5、按照刊行人申明并经本所律师核查，刊行人不存正在《证券法》第十七条的不得公开辟行公司债券的如下景象：（1）对已公开辟行的公司债券或者其他债权有违约或者延迟领取本息的现实，仍处于继续形态；（2）违反《证券法》，改变公开辟行公司债券所募资金的用处。

　　（三）刊行人演讲期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开法式符律、律例和规范性文件以及《公司章程》的，决议内容、无效。

　　经核查，刊行人所属的打印复印通用耗材行业是国度激励类、答应类财产，影响该行业成长的次要财产政策如下。

　　（三）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司合计具有 45处不动产权，具体环境详见《律师工做演讲》附件四。

　　6、查阅了本次募投项目涉及的不动产权证书、项目立项存案、环评批复、化学品扶植项目平安前提审查看法、节能审查批复等文件。

　　4、按照《募集仿单》，本次刊行商定了赎回条目，包罗到期赎回条目和有前提赎回条目；本次刊行亦商定了回售条目，包罗有前提回售条目及附加回售条目，此中，有前提回售条目商定，若公司本次刊行的可转换公司债券募集资金投资项目标实施环境取公司正在《募集仿单》中的许诺环境比拟呈现严沉变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利钱的价钱向公司回售其持有的全数或部门可转换公司债券的，合适《可转换公司债券办理法子》第十一条的。

　　4、查阅了本次募投项目所正在地人平易近发布的《潜江市人平易近关于优化调整潜江市高污染燃料禁燃区区划的布告》《仙桃市人平易近关于延续仙桃市高污染燃料禁燃区规定政策的布告》等涉及高污染燃料区规定的相关政策文件； 5、查阅了本次募投项目涉及的《可行性研究演讲》《节能演讲》《影响演讲书》等文件？。

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份无限公司（以下简称“鼎龙股份”、“刊行人”或“公司”）委托，担任刊行人申请向不特定对象刊行可转换公司债券（以下简称“本次刊行”）的专项法令参谋。

　　1、按照刊行人现任董事、监事、高级办理人员供给的查询拜访表、无犯罪记实证明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记实查询平台，刊行人现任董事、监事和高级办理人员符律、行规的任职要求，合适《注册办理法子》第九条第（二）项的？。

　　4、如本法令看法书注释“三、本次刊行的本色前提”之“（三）本次刊行合适《注册办理法子》的相关”所述，本次刊行合适《注册办理法子》等国务院证券监视办理机构的，合适《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的。

　　（七）本所同意刊行人正在本次刊行的申请文件中自行援用或按中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）审核要求援用本法令看法书的部门或全数内容，但刊行人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。

　　2、按照《刊行预案》，本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于《募集仿单》通知布告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调整后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价，具体初始转股价钱由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在刊行前按照市场情况和公司具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定，合适《可转换公司债券办理法子》第九条第（一）款的。

　　刊行人的资产、人员、财政、机构、营业于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业，刊行人具有完整的出产、供应和发卖系统以及面向市场自从运营的能力。

　　（二）截至 2024年 3月 31日，刊行人具有分支机构 1家，即鼎龙股份分公司，具体环境详见《律师工做演讲》注释“十、刊行人的次要财富”之“（二）分支机构”。

　　（一）截至 2024年 3月 31日，《律师工做演讲》中已披露的严沉合统一般履行中，刊行人不存正在取上述合同相关的严沉诉讼或仲裁。

　　（二）刊行人控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员已就其能否参取本次可转换公司债券的刊行认购、相关减持打算或放置等事宜做出了许诺，刊行人已正在《募集仿单》中对相关许诺内容进行披露，该等许诺内容符律、律例和规范性文件的相关。

　　按照国务院旧事办公室印发的《新时代的中国能源成长》，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控轨制，按省、自治区、曲辖市行政区域设定能。

　　据此，本所认为，本次募投项目虽然位于大气污染防治沉点区域，但均未利用煤做为次要能源，不属于大气污染防治沉点区域内的耗煤项目。

　　（一）公司从停业务及本次募投项目能否属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》中的裁减类、类财产，能否属于掉队产能，能否合适国度财产政策！

　　10、收集检索了企查查、工业和消息化部政务办事平台 ICP/IP地址/域名消息存案办理系统、地方收集平安和消息化委员会办公室等网坐以及刊行人及其子公司的网坐域名、微信号、小法式、APP。

　　鉴于深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）上市审核核心于2024年9月4日出具审核函[2024]020022号《关于湖北鼎龙控股股份无限公司申请向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；刊行人于2024年8月20日披露了《湖北鼎龙控股股份无限公司2024年半年度演讲》（以下简称“《2024年半年度演讲》”），刊行人本次刊行的演讲期调整为2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月（以下简称“演讲期”），本所律师对《审核问询函》相关事项进行了核查取验证，并对刊行人自2024年3月31日至2024年6月30日期间（以下简称“弥补核查期间”）的相关事项进行弥补核查，于2024年9月25日出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的弥补法令看法书（一）》（以下简称“《弥补法令看法书（一）》”），本所律师现按照相关审核看法对《弥补法令看法书（一）》进行弥补修订，出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的弥补法令看法书（一）（修订稿）》（以下简称“本弥补法令看法书”）。

　　司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》，刊行人《募集仿单》已载明本次可转换公司债券的转换法子，刊行人将按照转换法子向债券持有人换发股票，且债券持有人对能否转换为股票享有选择权，合适《公司法》第二百零的。

　　（八）本所同意刊行人将本法令看法书做为向中国证监会、深交所申请本次刊行的法令文件之一，随其他申请材料一路。本法令看法书仅供刊行报酬本次刊行之目标利用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目标。

　　（三）刊行人依法设立了董事，其任职资历合适相关，其权柄范畴不违反相关法令、律例和规范性文件以及《公司章程》的。

　　（四）演讲期内，刊行人及其子公司依法纳税，不存正在因违反税务相关法令律例而遭到行政惩罚的景象。

　　经核查，本所认为，刊行人合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》《可转换公司债券办理法子》等法令、律例及规范性文件的向不特定对象刊行可转换公司债券的前提。

　　1、按照《募集仿单》、刊行人 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象刊行可转换公司债券方案的议案》，刊行人本次刊行曾经股东大会审议通过且《募集仿单》已载明具体的转换法子，本次刊行将正在债券上标明可转换公司债券字样，并正在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，合适《公司法》第二百零二条的。

　　3、按照《募集仿单》《债券持有人会议法则》、刊行人出具的声明，刊行人本次刊行的募集资金拟用于年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目、光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目、弥补流动资金，刊行人本次募集资金未用于填补吃亏、非出产性收入，刊行人许诺将严酷按照《募集仿单》所列资金用处利用募集资金，改变资金用处的，将依法召开债券持有人会议，合适《证券法》第十五条第二款的。

　　潜江市成长和委员会《湖北省 固定资产投资项目存案证》（存案 项 目 代 码 -04-01-249185）！

　　9、如本法令看法书注释“三、刊行人本次刊行的本色前提”之“（二）本次刊行合适《证券法》的相关”所述，刊行人具备健全且运转优良的组织机构，刊行人比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱，合适《注册办理法子》第十第一款第（一）项、第（二）项的。

　　（三）刊行人截至 2024年 3月 31日的其他应收款、其他对付款是因一般的出产运营勾当发生或取一般的出产运营勾当相关，无效。

　　（一）刊行人及其子公司演讲期不存正在因违反保律律例而遭到行政惩罚的景象；刊行人本次刊行的募集资金投资项目已取得影响评价批复，合适相关的要求。

　　本项目扶植地址位于湖北省仙桃市西流河镇周滩村（仙河大道北侧）公司鼎龙（仙桃）财产园内，按照《仙桃市人平易近关于延续仙桃市高污染燃料禁燃区规定政策的布告》，仙桃市高污染燃料禁燃区次要包罗：城市建成区内，即东至318国道黄荆大桥到和平、和平到沔州大道；南至沔州大道；西至东堤、017乡道、电排河至汉江欧湾闸；北至汉江（含上述道以及合围区域，包罗合围区域内 318国道、214省道段，不含高速公）。禁燃区内燃用的高污染燃料类型为：除单台出力大于或者等于 20蒸吨/小时汽锅以外燃用的煤炭及其成品，包罗原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等常规燃料，以及石油焦、油页岩、原油、沉油、渣油、煤焦油。

　　计专篇等材料并申存候全设备设想审查，连系鼎龙（仙桃）新材料原项目扶植经验及该项目现实环境，该项目后续通过平安设备设想审查估计不存正在本色性妨碍。

　　（十一）刊行人具有《律师工做演讲》披露的次要财富的所有权或利用权，截至 2024年 3月 31日，除《律师工做演讲》中已披露的珠海超俊银行存款冻结、捷克绩迅部门资产典质用于本身融资景象外，刊行人的其他次要财富不存正在典质、质押、冻结、被采纳强制办法或其他遭到的景象，不存正在产权胶葛或潜正在胶葛。

　　（三）刊行人上次募集资金的利用依法履行了需要的审议法式，上次募集资金的现实利用环境取刊行人按期演讲、其他消息披露文件中的披露内容分歧，刊行人不存正在未经核准改变上次募集资金用处的景象。

　　按照《大气污染防治法（2018年批改）》第九十条，国度大气污染防治沉点区域内新建、改建、扩建用煤项目标，该当实行煤炭的等量或者减量替代。

　　《募集仿单》不会因援用本所出具的《法令看法书》和《律师工做演讲》而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　据此，本所认为，刊行人本次募投项目已按关法令律例履行目前阶段需要的审批、存案法式，光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目后续需按照项目设想进度申存候全设备设想审查，该项目通过平安设备设想审查估计不存正在本色性妨碍。

　　项目完工后，正在启动出产设备或发生现实排污之前，鼎龙（潜江）新材料将按照项目实施进度及时打点排污许可证。

　　7、经本所律师核查，刊行人已正在《募集仿单》中商定了形成可转换公司债券违约的景象、违约义务及其承担体例以及发生违约后的争议处理机制，合适《可转换公司债券办理法子》第十九条的。

　　（七）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司共具有 821项境内专利权，此中，发现专利 259项，适用新型专利 496项，外不雅设想专利 66项；刊行人及？。

　　5、经本所律师核查，刊行人已取招商证券签订《可转换公司债券受托办理和谈》，礼聘招商证券做为本次刊行可转换公司债券持有人的受托办理人，合适《可转换公司债券办理法子》第十六条第（一）款的。

　　11、查阅了亚马逊平台、阿里国际坐平台、京东平台官网及上述电商平台的法则及现私政策；查阅了旗捷科技的阿里国际坐网店发卖明细、珠海名图九鼎科技无限公司（以下简称“名图九鼎”）的京东网店后台订单界面；查阅了刊行人及其次要子公司演讲期内的发卖明细；了刊行人子公司相关电商平台营业担任人。

　　（二）刊行人制定了股东大会、董事会、监事会议事法则，该等议事法则的内容合适相关法令、律例和规范性文件的。

　　经本所律师核查，刊行人目上次要处置光电半导体材料及芯片、打印复印通用耗材等产物研发、出产及发卖，次要产物为 CMP工艺材料、PSPI、YPI等半导体材料、打印耗材用芯片以及碳粉/墨盒/硒鼓/辊等打印复印通用耗材，按照《国平易近经济行业分类》（GB/T4754-2017），刊行人所属行业次要为“C39 计较机、通信和其他电子设备制制业”中的“C398 电子元件及电子公用材料制制”以及“C3913 计较机外围设备制制”。刊行人本次募投项目为年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目、光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目和弥补流动资金，均环绕公司现有从停业务。

　　潜江市成长和委员会《关于鼎 龙（潜江）新材料无限公司年产 300 吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目节能 审查的看法》（潜发改审批 [2024]345号）。

　　12、查阅了刊行人的其他营业收入明细、刊行人就演讲期各期其他营业收入形成及其变更环境出具的说件？。

　　环境；能否按照影响评价法要求，以及《扶植项目影响评价分类办理名录》和《生态部审批影响评价文件的扶植项目目次》，获得响应级别生态从管部分影响评价批复。

　　公司本次募投项目位于湖北省潜江市、仙桃市，属于《沉点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治沉点区域。按照本次募投项目标《可行性研究演讲》及节能审查看法，本次募投项目涉及的能源次要为电力、热力（蒸汽）、液化石油气、水、氢气，不存正在利用煤炭做为次要能源的景象，不涉及耗煤项目，不合用《大气污染防治法》第九十条“该当实行煤炭的等量或者减量替代”的。

　　潜江市生态局《关于鼎龙（潜 江）新材料无限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目影 响演讲书的批复》（潜环评审函 [2024]22号）。

　　（一）刊行人股东大会已依法式核准本次刊行；刊行人股东大会决议的内容合适相关法令、律例、规范性文件以及《公司章程》的，无效；刊行人股东大会授权董事会打点本次刊行相关事宜的授权范畴、法式无效。

　　1、如本法令看法书注释“十四、刊行人股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做”所述，刊行人已依法成立健全股东大会、董事会、监事会以及董事、董事会秘书、董事会各特地委员会轨制，相关机构和人员可以或许依法履行职责。据此，刊行人具备健全且运转优良的组织机构，合适《证券法》第十五条第一款第（一）项的。

　　（二）本所出具本法令看法书是基于刊行人向本所：刊行人已向本所供给为出具本法令看法书所必需的书面材料或口头陈述，一切脚以影响本法令看法书的现实和材料均已向本所披露；刊行人向本所供给的材料和陈述实正在、精确、完整，不存正在任何虚假记录、所有材料上的签字和/或印章均是实正在、无效的，相关副本材料或复印件取副本或原件相分歧。

　　按照本项目标《影响演讲书》，本项目发生的污染物次要包罗废水、废气、固废及噪声，本项目涉及污染的具体环节、次要污染物名称及排放量环境如下。

　　（三）截至 2024年 7月 4日，除《律师工做演讲》已披露的股份质押外，刊行人控股股东、现实节制人所持刊行人的股份不存正在其他质押、冻结环境，不存正在权属胶葛。

　　响评价法》《扶植项目影响评价分类办理目次》《生态部审批影响评价文件的扶植项目目次》获得响应级别生态部分影响评价批复。

　　14、按照《刊行预案》，本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于《募集仿单》通知布告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调整后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价，合适《注册办理法子》第六十四条第一款的。

　　本所已就本次刊行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的律师工做演讲》（以下简称“《律师工做演讲》”）及《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的法令看法书》（以下简称“《法令看法书》”）。

　　本法令看法书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，伍份交刊行人，各份具有划一法令效力。

　　律例和规范性文件的；截至本法令看法书出具日，刊行人不存正在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的打算取放置。

　　正在排污许可证无效期内，排污单元有下列景象之一的，该当从头申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）出产运营场合、污染物排放口或者污染物排放体例、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放品种、排放量、排放浓度添加。

　　按照《排污许可办理条例》第十一条的，对具备下列前提的排污单元，颁布排污许可证：（一）依法取得扶植项目影响演讲书（表）核准文件，或者曾经打点影响登记表存案手续；（二）污染物排放合适污染物排放尺度要求，沉点污染物排放合适排污许可证申请取核发手艺规范、影响演讲书（表）核准文件、沉点污染物排放总量节制要求；此中，排污单元出产运营场合位于未达到国度质量尺度的沉点区域、流域的，还该当合适相关处所人平易近关于改善生态质量的出格要求；（三）采用污染防治设备能够达到许可排放浓度要求或者合适污染防治可行手艺；（四）自行监测方案的监测点位、目标、频次等合适国度自行监测规范。

　　按照《关于做好 2020年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转[2020]901号）、《关于做好 2019年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转[2019]785号）、《关于做好 2018年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转[2018]554号）、《2015年各地域裁减掉队和过剩产能方针使命完成环境》（工业和消息化部、国度能源局通知布告 2016年第 50号）、《关于印发裁减掉队产能工做查核实施方案的通知》（工信部联财产[2011]46号）、《国务院关于进一步加强裁减掉队产能工做的通知》（国发[2010]7号）等，国度裁减掉队和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、制纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及拆卸）、电力、煤炭。刊行人从停业务及本次募投项目均不涉及上述裁减掉队产能和过剩产能行业，不属于掉队产能。

　　经查阅本次募投项目标《可行性研究演讲》《影响演讲书》及其批复文件，本次募投项目出产的次要产物包罗 KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料上逛环节原材料（聚氨酯预聚体和微球）、半导体显示材料上逛环节原材料（二胺、聚酰亚胺树脂、丙烯酸系衍生物和酚醛树脂）。经逐条比对本次募投项目拟出产的产物取生态部印发的《分析名录（2021年版）》，本次募投项目出产的产物不属于《分析名录（2021年版）》中的“高污染、高风险”产物。

　　（五）本次募投项目能否属于大气污染防治沉点区域内的耗煤项目，如是，能否达到环保绩效 或绩效引领要求？。

　　综上，本所认为，刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》《可转换公司债券办理法子》等法令律例及规范性文件的向不特定对象刊行可转换公司债券的本色前提。

　　（五）本所按照要求对相关事项颁发结论性看法，仅按照本所具有的法令专业学问及其他方面的一般学问而做出判断，因而，本所提请本法令看法书的利用者连系本所的法令看法及其他专业学问进行分析判断。

　　演讲期内，刊行人不存正在归并、分立的景象且刊行人历次增资扩股、减资、对外投资、收购、出售严沉资产等行为已履行需要的法令法式，合适其时法令。

　　其子公司共具有 74项境外专利权，此中，发现专利 49项，适用新型专利 4项，外不雅设想专利 21项，具体环境详见《律师工做演讲》附件八、附件九。

　　《财产布局调整指点目次（2024年本）》由激励、和裁减三类目次构成，激励类、类和裁减类之外的，且合适国度相关法令、律例和政策的属于答应类。经本所律师核查，刊行人的从停业务及本次募投项目中： （1）光电半导体材料、芯片营业及本次募投项目均属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》的激励类财产中的“二十八、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件……等）等电子产物用材料，包罗半导体材料、……等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封拆和拆联材料，以及湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺取辅帮材料，半导体照明衬底、外延、芯片、封拆及材料（含高效散热覆铜板、导热胶、导热硅）等”。

　　本项目扶植地址位于湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道 1号，按照《潜江市人平易近关于优化调整潜江市高污染燃料禁燃区区划的布告》，潜江市高污染燃料禁燃区次要包罗：潜江市从城区（园林处事处和泰丰处事处）、王场镇（江。

　　（一）截至比来一期末，刊行人不存正在持有金额较大的财政性投资的景象，合适《证券期货法令适意图见第 18号》的相关。

　　本弥补法令看法书为《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》之弥补性文件，应取《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》一路利用，如本弥补法令看法书取《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》内容有不分歧之处，则以本弥补法令看法书为准。

　　按照《中华人平易近国影响评价法》《扶植项目影响评价分类办理名录（2021年版）》《生态部审批影响评价文件的扶植项目目次（2019年本）》以及《湖北省人平易近办公厅关于调整扶植项目影响评价文件分级审批权限的通知》（鄂政办发[2019]18号），本次募投项目标影响评价文件不属于需要由生态部、省级生态行政从管部分审批的范畴，由市（州、地）生态行政从管部分审批。

　　（三）本所正在出具本法令看法书时，对于取法令相关的营业事项履行了法令专业人士出格的留意权利，对其他营业事项履行了通俗人一般的留意权利；对从、具有办理公共事务本能机能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）间接取得的文书，本所正在履行《律师事务所处置证券法令营业办理法子》的留意权利后，将其做为出具本。

　　（六）本次募投项目能否位于各地城市人平易近按照《高污染燃料目次》规定的高污染燃料禁燃区内，如是，能否拟正在禁燃区内燃用响应类此外高污染燃料。

　　6、按照《募集仿单》，刊行人本次刊行的募集资金将用于年产 300吨KrF/ArF光刻胶财产化项目、光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目、弥补流动资金项目，本次募集资金未用于填补吃亏、非出产性收入。如本法令看法书注释“十八、刊行人募集资金的使用”所述，本次刊行的募集资金用处合适现行国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规，合适《注册办理法子》第十二条第（一）项、第十五条的。

　　（二）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司不存正在因、学问产权、产质量量、劳动平安、人身权等缘由发生的严沉侵权之债。

　　3、本次募投项目不存正在违反《排污许可办理条例》第三十的环境 按照《排污许可办理条例》第三十，违反本条例，排污单元有下列行为之一的，由生态从管部分责令更正或者出产、停产整治，处 20万元以上、100万元以下的罚款；情节严沉的，报经有核准权的人平易近核准，责令破产、封闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证无效期届满未申请延续或者延续申请未经核准排放污染物；（三）被依法撤销、登记、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法该当从头申请取得排污许可证，未从头申请取得排污许可证排放污染物。

　　本所同意刊行人将本弥补法令看法书做为向中国证监会和深圳证券买卖所申请本次刊行的必备法令文件，伴同其他申报材料一路，并承担响应的法令义务。本弥补法令看法书仅供刊行报酬本次刊行之目标利用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目标。

　　据此，本所认为，本次募投项目已按相关打点环评批复手续，估计后续取得或换发排污许可证不存正在本色性法令妨碍。

　　（三）刊行人正在《公司章程》《联系关系买卖轨制》等轨制中明白了联系关系买卖决策法式，该等合适相关法令、律例和规范性文件的要求；刊行人演讲期内的严沉联系关系买卖履行了响应审批法式，不存正在损害刊行人及其他股东好处的景象。

　　经本所律师核查，本次募集资金拟用于年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目、光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目、弥补流动资金，此中弥补流动资金不涉及固定资产投资项目扶植或者出产等事项，无需履行响应的存案、核准或者审批法式；年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目、光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目该当履行从管部分审批、核准及存案法式等申明如下。

　　13、查阅了刊行人子公司珠海华达瑞财产园办事无限公司（以下简称“珠海华达瑞”）演讲期内签订的相关租赁合同；查阅了刊行人及境内子公司的工商登记消息，领会其能否持有房地产开辟营业天分以及能否处置房地产开辟营业。

　　综上，本所认为，刊行人从停业务及本次募投项目均不属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》中的裁减类、类财产，不属于掉队产能；合适国度财产政策。

　　按照本项目标《可行性研究演讲》及节能审查看法，本项目所正在的西流河镇周滩村（仙河大道北侧）不属于仙桃市人平易近规定的高污染燃料禁燃区内，且本项目耗能源次要为电力、热力（蒸汽）等，不存正在拟燃用《高污染燃料目次》响应类此外高污染燃料的景象。

　　（四）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司具有的正在建工程余额为646。912，146。87元。刊行人次要正在建工程已履行了现阶段需要的审批手续。

　　（八）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司共计具有软件著做权 59项，具体环境详见《律师工做演讲》附件十。

　　据此，本所认为，截至本弥补法令看法书出具日，本次募投项目及其实施从体不存正在违反《排污许可办理条例》第三十的环境。

　　注：因为施行新会计原则，刊行人 2023年度审计演讲对 2022年、2021年相关科目数据进行逃溯调整，对 2022年所有报表数据逃溯调整，但并未完整披露 2021年度逃溯调整后报表，因而本法令看法书中援用的刊行人 2022年度数据为逃溯调整后数据，2021年度数据仍为逃溯调整前数据。

　　（一）《律师工做演讲》注释“九、联系关系买卖及同业合作”之“（一）联系关系方”已就刊行人的联系关系方进行细致披露，刊行人的联系关系方认定合适《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《企业会计原则第 36号—联系关系方披露》（财会[2006]3号）等相关法令律例的。

　　如上表所述，本次募投项目已取适当前阶段该当取得的立项、环评、化学品平安前提审查、节能审查等批复文件。按照《化学品扶植项目平安监视办理法子（2015批改）》相关，本次募投项目应正在项目初步设想完成后、细致设想起头前进行平安设备设想审查。本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目已取得平安前提审查看法、平安设想审查看法，光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目已取得平安前提审查看法，目前正正在进行初步设想工做，后续正在该项目初步设想完成后、细致设想起头前需申存候全设备设想审查。按照鼎龙（仙桃）新材料的申明，鼎龙（仙桃）新材料将严酷按关法令律例，按照项目设想进度，正在该项目细致设想起头前编制平安设备设！

　　家或地从污染物排放尺度及已出台的超低排放要求、达到行业洁净出产先辈程度、近一年内未形成《生态行政惩罚法子》第五十二条景象和刑法批改案（十一）中第三百三十八条景象的生态违法行为；（9）本次募投项目涉及污染的具体环节、次要污染物名称及排放量；募投项目所采纳的环保办法及响应的资金来历和金额，次要处置设备及处置能力，能否可以或许取募投项目实施后所发生的污染相婚配；（10）刊行人比来 36个月能否存正在遭到生态范畴行政惩罚的环境，能否形成《生态行政惩罚法子》第五十二条景象，能否形成刑法批改案（十一）中第三百三十八条景象，或者能否存正在导致严沉污染，严沉损害社会公共好处的违法行为；（11）刊行人从停业务的客户类型，刊行人营业能否包罗间接面向小我用户的营业，如是，请申明具体环境；刊行人及子公司现有营业、本次募投项目能否存正在能否供给、参取或取客户配合运营网坐、APP等互联网平台营业（包罗已下架营业）；刊行人能否为客户供给小我数据存储及运营的相关办事，能否存正在收集、存储小我数据，对相关数据挖掘及供给办事的具体环境；刊行人本次募投项目能否存正在上述环境；（12）刊行人演讲期内其他营业收入的明细及波动缘由，涉及的营业能否合适相关财产政策要求。

　　（六）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司共具有境内注册商标 175项，境外注册商标 47项，具体环境详见《律师工做演讲》附件六、附件七。

　　2、如本法令看法书注释“五、刊行人的性”和“八、刊行人的营业”所述，刊行人具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，不存正在对刊行人持续运营有严沉晦气影响的景象，合适《注册办理法子》第九条第（三）项的； 3、按照刊行人比来三年的《审计演讲》《内部节制鉴证演讲》、刊行人简直认，刊行人的会计根本工做规范，内部节制轨制健全且无效施行，财政报表的编制和披露合适企业会计原则和相关消息披露法则的，正在所有严沉方面公允反映了公司的财政情况、运营和现金流量，立信会计师对刊行人比来三年的财政会计演讲进行了审计并出具了尺度无保留看法的《审计演讲》，刊行报酬非金融类企业，按照刊行人披露的按期演讲、刊行人出具的申明，刊行人比来一期末不存正在金额较大的财政性投资，合适《注册办理法子》第九条第（五）项的。

　　法令看法书的根据；对于不是从公共机构间接取得的文书，本所经核查和验证后将其做为出具本法令看法书的根据；对于从公共机构、复制的材料，本所正在经该公共机构确认后，将其做为出具本法令看法书的根据；对于本所出具本法令看法书至关主要而无支撑的现实，本所按照刊行人、相关部分以及其他相关机构、组织或小我出具的证件并经审慎核查后做出判断。

　　（2）2024年 6月 24日，仙桃市成长和委员会出具仙发改审批[2024]106号《关于鼎龙（仙桃）新材料无限公司光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目节能审查的看法》，同意本项目标节能演讲。

　　刊行人是依法设立、存续且已正在深交所创业板上市的股份无限公司，截至本法令看法书出具日，刊行人不存正在按照法令、律例、规范性文件以及《公司章程》的需要终止的景象，具备本次刊行的从体资历。

　　经本所律师核查，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目属于《固定污染源排污分类许可办理名录（2019年）》中“三十四、计较机、通信和其他电子设备制制业”之“89 电子元件及电子公用材料制制 398”项下的扶植项目；光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目属于《固定污染源排污分类许可办理名录（2019年）》中“二十一、化学原料和化学成品制制业”之“49 合成材料制制 2651 合成橡胶制制”以及“三十四、计较机、通信和其他电子设备制制业”之“89 电子元件及电子公用材料制制 398”项下的扶植项目，按照相关、上述项目标《影响演讲书》及其批复文件，上述项目均应正在启动出产设备或发生现实排污行为之前向设区的市级以上处所人平易近生态从管部分申请取得排污许可证。经本所律师核查，截至本弥补法令看法书出具日： （1）年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目目前处于扶植阶段，该项目标。

　　（3）按照《化学品扶植项目平安监视办理法子（2015批改）》相关，本次募投项目出产过程中涉及化学品，应正在项目起头初步设想前进行平安前提审查，并正在项目初步设想完成后、细致设想起头前进行平安设备设想审查。

　　（4）按照《固定资产投资项目节能审查法子》《湖北省固定资产投资项目节能审查实施法子》（鄂发改规[2023]1号）相关，年分析能源消费量 1，000吨尺度煤至 10，000吨尺度煤的固定资产投资项目该当取得项目所正在地县级节能审查机关出具的节能审查看法。本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目标年分析能源消费量达到上述尺度，应取得项目所正在地节能审查机关出具的节能审查看法。

　　（2）打印复印通用耗材中的再生墨盒/再生硒鼓营业属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》的激励类财产中的“四十二、取资本节约分析操纵”之“9．再制制：……报废文办设备及耗材等废旧设备及零部件拆解、再操纵、再制制”；打印复印通用耗材中的其他墨盒、硒鼓、碳粉、载体、显影辊等营业不属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》的裁减类。

　　源消费总量和强度节制方针，对沉点用能单元分化能耗双控方针，开展方针义务评价查核，鞭策沉点用能单元加强节能办理。

　　（一）按照刊行人供给的《归并通俗账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（截至 2024年 3月最初一个买卖日，即 2024年 3月 29日），刊行人前十大股东持股环境如下？。

　　2、查阅了国度成长委办公厅《关于发布“百家”沉点用能单元名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、湖北省成长和委员会《关于沉点用能单元“千家”企业 2018年度节能方针完成环境的通知布告》等能源消费双控要求的相关政策？。

　　据此，本所认为，本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目位于高污染燃料禁燃区内，光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目不正在高污染燃料禁燃区内；上述募投项目均不涉及燃用响应类此外高污染燃料的景象。

　　取得，请申明目前的打点进展、后续取得能否存正在法令妨碍，能否存正在违反《排污许可办理条例》第三十的环境？。

　　全、近一年内未发生严沉特大突发事务要求；产物属于《环保名录》中“高污染”的，还应满脚国度或地从污染物排放尺度及已出台的超低排放要求、达到行业洁净出产先辈程度、近一年内未形成《生态行政惩罚法子》第五十二条景象和刑法批改案（十一）中第三百三十八条景象的生态违法行为？。

　　经本所律师核查，鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料已别离就本次募投项目编制了《影响演讲书》并取得潜江市生态局、仙桃市生态局出具的环评批复文件；相关《影响演讲书》及环评批复文件中均已明白污染物排放尺度、可行的污染物防治设备或手艺以及合适国度监测手艺要求的监测？。

　　10、按照刊行人比来三年的《审计演讲》、按期演讲文件及刊行人申明，本次刊行前，刊行人累计债券余额为 0，本次刊行完成后，刊行人累计债券余额不跨越 92，000。00万元，不跨越比来一期末净资产的 50%；截至 2021岁暮、2022岁暮和 2023岁暮，刊行人资产欠债率别离为 16。68%、20。25%和 27。31%，资产欠债布局合理；刊行人 2021年度、2022年度和 2023年度运营勾当发生的现金流量净额别离为 3，119，542。34元、562，786，027。33元和 534，348，648。61元，刊行人有脚够的现金流领取本次可转换公司债券的本息，刊行人具有合理的资产欠债布局和一般的现金流量，合适《注册办理法子》第十第一款第（三）项的。

　　（九）本次募投项目涉及污染的具体环节、次要污染物名称及排放量；募投项目所采纳的环保办法及响应的资金来历和金额，次要处置设备及处置能力，能否可以或许取募投项目实施后所发生的污染相婚配。

　　1、本次募投项目涉及污染的具体环节、次要污染物名称及排放量 （1）年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目。

　　据此，本所认为，刊行人本次募投项目出产的产物不属于《分析名录（2021年版）》中的“高污染、高风险”产物。

　　1、公司从停业务及本次募投项目不属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》中的裁减类、类财产？。

　　刊行人次要处置光电半导体材料及芯片、打印复印通用耗材等产物研发、出产及发卖，本次募投项目属于光电半导体材料范畴，环绕刊行人的从停业务。

　　本弥补法令看法书所利用的简称术语，除还有定义或说明外，取本所出具的《律师工做演讲》《法令看法书》所利用的简称术语或定义具有完全不异的寄义，本所正在《律师工做演讲》《法令看法书》中的声明也同样合用于本弥补法令看法书。

　　（四）正在本法令看法书中，本所仅就取本次刊行相关的中华人平易近国（以下简称“中国”，为本法令看法书之目标，不包罗中国出格行政区、中国澳门出格行政区和中国地域）境内法令事项颁发看法，并不合错误中国境外的其他任何司法管辖区域的法令事项颁发看法，也不合错误会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项颁发看法；本所正在本法令看法书中对相关验资演讲、财政报表、审计演讲、审核或鉴证演讲、资产评估演讲、证券刊行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的援用，并不料味着本所对这些数据或结论的实正在性、精确性、完整性做任何或默示的。

　　（一）截至 2024年 3月 31日，刊行人境内子公司（包含孙公司）共计 38家，境外子公司（包含孙公司）共计 15家，参股公司共计 23家，刊行人的境内子公司、参股公司具体环境详见《律师工做演讲》附件一、附件二。

　　经本所律师核查，本次募投项目中，年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目已取得潜江市生态局出具的潜环评审函[2024]22号《关于鼎龙（潜江）新材料无限公司年产 300吨 KrF/ArF光刻胶财产化项目影响演讲书的批复》；光电半导体材料上逛环节原材料国产化财产项目已取得仙桃市生态局出具的仙环建函[2024]28号《关于的批复》。本次募投项目均已按关法令律例的要求，编制了影响演讲书并取得响应级别生态从管部分影响评价批复文件。

　　（1）按照《企业投资项目核准和存案办理条例》、国务院发布的《核准的投资项目目次（2016年本）》（国发[2016]72号）以及湖北省人平易近发布的《核准的投资项目目次（湖北省 2017年本）》相关，本次募投项目应打点项目存案法式，无需从管部分进行审批、核准。

　　（二）刊行人的监事、高级办理人员比来两年未发生变更，刊行人的董事比来两年的变化合适《公司法》等法令、律例和规范性文件以及《公司章程》的，履行了需要的法令法式，且不形成严沉变更。

　　潜江市应急办理局《化学品建 设项目平安前提审查看法书》（潜 应急危化项目安条审字[2023]16 号）、《化学品扶植项目平安 设备设想审查看法书》（潜应急危 化项目安设审字[2024]14号）？。

　　据此，本所认为，截至本弥补法令看法书出具日，本次募投项目标实施从体鼎龙（潜江）新材料暂未开展出产运营勾当，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙桃）新材料已取得《排污许可证》且尚正在无效期内，本次募投项目目前均处于扶植阶段，后续募投项目启动出产设备或发生现实排污行为之前，鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料将及时打点、换领排污许可证。

　　（三）截至演讲期末，刊行人的董事长、总司理不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

　　2、按照刊行人比来三年的《年度演讲》《审计演讲》，刊行人 2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后1。

　　（六）除出格申明外，本法令看法书中所无数值保留两位小数，若呈现总数取各分数数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入缘由所致。

　　1、查阅了《财产布局调整指点目次（2024年本）》《关于做好 2020年沉点范畴化解过剩产能工做的通知》（发改运转[2020]901号）等关于裁减类、类、过剩产能相关政策；查阅了刊行人所属的半导体材料、芯片行业以及打印复印通用耗材行业的次要财产政策。

　　综上所述，本所认为，刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》《可转换公司债券办理法子》等法令、律例、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对象刊行可转换公司债券的相关，刊行人本次刊行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行刊行注册法式，本次可转换公司债券的上市买卖尚需经深交所同意。

　　（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。

　　孰低者为计较根据）别离为 206，593，917。07元、348，091，624。86元、164，342，123。52元，比来三年平均可分派利润为 239，675，888。48元；按照本次刊行的募集资金总额 92，000。00万元测算，参考近期可转换公司债券市场的刊行利率程度并经合理预估，刊行人比来三年平均可分派利润脚以领取公司债券一年的利钱，合适《证券法》第十五条第一款第（二）项的。

　　13、按照《刊行预案》，本次刊行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券刊行竣事之日起满六个月后的第一个买卖日起至本次可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，合适《注册办理法子》第六十二条的。

　　（十）截至 2024年 3月 31日，刊行人固定资产账面价值（归并数据）为1，564，729，880。47元，除衡宇建建物外，次要包罗机械设备、运输设备、办公及电子设备等资产。

　　7、查阅了募投项目实施从体鼎龙（仙桃）新材料的《排污许可证》； 8、查阅了刊行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用消息演讲》、环保从管部分出具的证明、刊行人演讲期内的停业外收入明细等文件； 9、查阅了刊行人比来三年的《年度演讲》《审计演讲》及《2024年半年度演讲》等公开披露文件。

　　（五）截至 2024年 3月 31日，刊行人及其子公司用于办公、出产运营、仓储的境内次要租赁衡宇 18处，具体环境详见《律师工做演讲》附件五。刊行人及其子公司的次要衡宇租赁合同无效。

　　12、按照《刊行预案》，本次刊行的可转换公司债券已对债券刻日、票面金额和刊行价钱、债券利率、评级事项、债券持有益、转股价钱简直定及其调整准绳、赎回条目、回售条目、转股价钱向下批改条目等事项进行了明白，本次刊行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会正在刊行前按照国度政策、市场情况和公司具体环境取保荐机构（从承销商）协商确定，合适《注册办理法子》第六十一条的。

　　（2）按照《中华人平易近国影响评价法》《扶植项目影响评价分类办理名录（2021年版）》，本次募投项目属于上述名录中“三十六、计较机、通信和其他电子设备制制业 81，电子元件及电子公用材料制制 398、电子化工材料制制”和“二十三、化学原料和化学成品制制业 26，合成材料制制 265”的项目类别，应编制影响演讲书并获得项目所正在地生态从管部分审批。

　　刊行人设立的法式、前提、体例以及倡议人资历等合适其时无效的法令、律例和规范性文件的；刊行人设立过程中所签定的《倡议人和谈书》合适相关法令、律例和规范性文件的，不会引致刊行人设立行为存正在潜正在胶葛；刊行人设立过程中履行了审计、验资等需要法式，合适其时法令、律例和规范性文件的；刊行人创立大会的召集、召开法式及所议事项合适其时法令、律例和规！

　　按照《沉点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的，京津冀、长三角、珠三角地域，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治沉点区域。

　　按照本项目标《可行性研究演讲》及节能审查看法，本项目所正在的江汉盐化工业园位于潜江市人平易近规定的高污染燃料禁燃区内，但本项目所耗能源次要为电力、热力（蒸汽）、液化石油气等，不存正在拟燃用《高污染燃料目次》响应类此外高污染燃料的景象。